HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

Výroční zpráva emitenta za rok 2020

Čestné prohlášení

Při vynaložení veškeré přiměřené péče podává výroční zpráva emitenta podle našeho nejlepšího vědomí věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. za rok 2020 a o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledků hospodaření společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

Údaje uvedené v tomto dokumentu odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Společnosti, nebyly vynechány.

V Praze dne 30. dubna 2021

………………………

Mgr. Peter Andrašina, jednatel

T: +420 251 151 111, www.pwc.com/cz

PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem Hvězdova 1734/2c, 140 00 Praha 4, IČ: 40765521, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 3637 a v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod evidenčním číslem 021.

společníkovi HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

Zpráva o auditu účetní závěrky

Náš výrok

Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o., se sídlem Panská 854/2, Nové Město, 110 00 Praha 1 („Společnost“) k 31. prosinci 2020, její finanční výkonnosti a jejích peněžních toků za rok končící 31. prosince 2020 v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií.

Předmět auditu

Účetní závěrka Společnosti se skládá z:

• výkazu finanční pozice k 31. prosinci 2020,

• výkazu zisku a ztráty a úplného výsledku za rok končící 31. prosince 2020,

• výkazu změn vlastního kapitálu za rok končící 31. prosince 2020,

• výkazu peněžních toků za rok končící 31. prosince 2020,

• přílohy účetní závěrky, která obsahuje podstatné účetní metody a další vysvětlující informace.

Základ pro výrok

Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech, nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 („nařízení EU“) a auditorskými standardy Komory auditorů České republiky, kterými jsou Mezinárodní standardy auditu doplněné a upravené souvisejícími aplikačními doložkami (společně „auditorské předpisy“). Naše odpovědnost stanovená těmito předpisy je podrobněji popsána v oddílu Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky.

Domníváme se, že důkazní informace, které jsme shromáždili, poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho výroku.

Nezávislost

V souladu s Etickým kodexem pro auditory a účetní odborníky (včetně Mezinárodních standardů nezávislosti) vydaným Radou pro mezinárodní etické standardy účetních („kodex IESBA“) a přijatým Komorou auditorů České republiky, se zákonem o auditorech a nařízením EU jsme na Společnosti nezávislí a splnili jsme i další etické povinnosti vyplývající z kodexu IESBA, ze zákona o auditorech a nařízení EU.

Přehled

Při plánování auditu jsme stanovili hladinu významnosti a vyhodnotili rizika výskytu významné nesprávnosti v účetní závěrce. Konkrétně jsme určili oblasti, ve kterých vedení uplatnilo svůj úsudek, např. v případě významných účetních odhadů, které zahrnují stanovení předpokladů a posouzení budoucích skutečností, které jsou z podstaty nejisté. Tak jako v případě všech našich auditů jsme se zaměřili také na rizika obcházení vnitřních kontrol vedením, včetně vyhodnocení toho, zda nebyla zjištěna předpojatost, jež by vytvářela riziko výskytu významné nesprávnosti z důvodu podvodu.

Hladina významnosti

Rozsah našeho auditu byl ovlivněn použitou hladinou významnosti. Audit je plánován tak, abychom získali přiměřenou jistotu, že účetní závěrka neobsahuje významnou nesprávnost způsobenou podvodem nebo chybou. Nesprávnosti jsou považovány za významné, pokud lze reálně předpokládat, že by jednotlivě nebo v souhrnu mohly ovlivnit ekonomická rozhodnutí, která uživatelé účetní závěrky na jejím základě přijmou.

Na základě našeho odborného úsudku jsme stanovili určité kvantitativní hladiny významnosti, včetně celkových hladin významnosti vztahujících se k účetní závěrce jako celku (viz tabulku níže). Na jejich základě jsme, společně s kvalitativním posouzením, určili rozsah našeho auditu, včetně povahy, načasování a rozsahu auditních postupů, a vyhodnotili dopad zjištěných nesprávností individuálně i v souhrnu na účetní závěrku jako celek.

Hlavní záležitosti auditu jsou záležitosti, které byly podle našeho odborného úsudku při auditu účetní závěrky za běžné období nejvýznamnější. Těmito záležitostmi jsme se zabývali v kontextu auditu účetní závěrky jako celku a v souvislosti s utvářením názoru na tuto účetní závěrku. Samostatný výrok k těmto záležitostem nevyjadřujeme.

Jak jsme stanovili rozsah auditu?

Rozsah auditu jsme stanovili tak, abychom získali dostatečné informace, které nám umožní vyjádřit výrok k účetní závěrce jako celku. Vzali jsme v úvahu strukturu Společnosti, její účetní procesy a kontroly a specifika odvětví, ve kterém Společnost působí.

Ostatní informace

• Za ostatní informace odpovídá statutární orgán Společnosti. Jak je definováno v § 2 písm. b) zákona o auditorech, ostatními informacemi jsou informace uvedené ve výroční zprávě mimo účetní závěrku a naši zprávu auditora.

• Náš výrok k účetní závěrce se k ostatním informacím nevztahuje. Přesto je součástí našich povinností souvisejících s auditem účetní závěrky seznámení se s ostatními informacemi a posouzení, zda ostatní informace nejsou ve významném nesouladu s účetní závěrkou či s našimi znalostmi o Společnosti získanými během auditu nebo zda se jinak tyto informace nejeví jako významně nesprávné. Také jsme posoudili, zda ostatní informace byly ve všech významných ohledech vypracovány v souladu s příslušnými právními předpisy. Tímto posouzením se rozumí, zda ostatní informace splňují požadavky právních předpisů na formální náležitosti i na postup vypracování ostatních informací v kontextu významnosti.

• ostatní informace, které popisují skutečnosti, jež jsou též předmětem zobrazení v účetní závěrce, ve všech významných ohledech v souladu s účetní závěrkou a

• ostatní informace vypracované v souladu s právními předpisy.

Dále jsme povinni uvést, zda na základě poznatků a povědomí o Společnosti a o prostředí, v němž působí, k nimž jsme dospěli při provádění auditu, ostatní informace neobsahují významné nesprávnosti. Žádnou významnou nesprávnost jsme nezjistili.

Odpovědnost statutárního orgánu a výboru pro audit Společnosti za účetní závěrku

Statutární orgán Společnosti odpovídá za sestavení účetní závěrky podávající věrný a poctivý obraz v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií, a za takový vnitřní kontrolní systém, který považuje za nezbytný pro sestavení účetní závěrky tak, aby neobsahovala významné nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou.

Při sestavování účetní závěrky je statutární orgán Společnosti povinen posoudit, zda je Společnost schopna nepřetržitě trvat, a pokud je to relevantní, popsat v příloze účetní závěrky záležitosti týkající se jejího nepřetržitého trvání a použití předpokladu nepřetržitého trvání při sestavení účetní závěrky, s výjimkou případů, kdy statutární orgán plánuje zrušení Společnosti nebo ukončení její činnosti, resp. kdy nemá jinou reálnou možnost než tak učinit.

Za dohled nad procesem účetního výkaznictví odpovídá výbor pro audit Společnosti.

Odpovědnost auditora za audit účetní závěrky

Naším cílem je získat přiměřenou jistotu, že účetní závěrka jako celek neobsahuje významnou nesprávnost způsobenou podvodem nebo chybou a vydat zprávu auditora obsahující náš výrok. Přiměřená míra jistoty je velká míra jistoty, nicméně není zárukou, že audit provedený v souladu s auditorskými předpisy ve všech případech v účetní závěrce odhalí případnou existující významnou nesprávnost. Nesprávnosti mohou vznikat v důsledku podvodů nebo chyb a považují se za významné, pokud lze reálně předpokládat, že by jednotlivě nebo v souhrnu mohly ovlivnit ekonomická rozhodnutí, která uživatelé účetní závěrky na jejím základě přijmou.

Při provádění auditu v souladu s auditorskými předpisy je naší povinností uplatňovat během celého auditu odborný úsudek a zachovávat profesní skepticismus. Dále je naší povinností:

• Identifikovat a vyhodnotit rizika významné nesprávnosti účetní závěrky způsobené podvodem nebo chybou, navrhnout a provést auditorské postupy reagující na tato rizika a získat dostatečné a vhodné důkazní informace, abychom na jejich základě mohli vyjádřit výrok. Riziko, že neodhalíme významnou nesprávnost, k níž došlo v důsledku podvodu, je větší než riziko neodhalení významné nesprávnosti způsobené chybou, protože součástí podvodu mohou být tajné dohody, falšování, úmyslná opomenutí, nepravdivá prohlášení nebo obcházení vnitřních kontrol.

• Seznámit se s vnitřním kontrolním systémem Společnosti relevantním pro audit v takovém rozsahu, abychom mohli navrhnout auditorské postupy vhodné s ohledem na dané okolnosti, nikoli abychom mohli vyjádřit názor na účinnost jejího vnitřního kontrolního systému.

• Posoudit vhodnost použitých účetních pravidel, přiměřenost provedených účetních odhadů a informace, které v této souvislosti statutární orgán Společnosti uvedl v příloze účetní závěrky.

• Vyhodnotit celkovou prezentaci, členění a obsah účetní závěrky, včetně přílohy, a dále to, zda účetní závěrka zobrazuje podkladové transakce a události způsobem, který vede k věrnému zobrazení.

Naší povinností je informovat statutární orgán a výbor pro audit mimo jiné o plánovaném rozsahu a načasování auditu a o významných zjištěních, která jsme v jeho průběhu učinili, včetně zjištěných významných nedostatků ve vnitřním kontrolním systému.

Dále je naší povinností vybrat na základě záležitostí, o nichž jsme informovali výbor pro audit, ty, které jsou z hlediska auditu účetní závěrky za běžný rok nejvýznamnější, a které tudíž představují hlavní záležitosti auditu, a tyto záležitosti popsat v této zprávě. Tato povinnost neplatí, když právní předpisy zakazují zveřejnění takové záležitosti nebo pokud ve zcela výjimečném případě usoudíme, že bychom o dané záležitosti neměli v naší zprávě informovat, protože lze reálně očekávat, že možné negativní dopady zveřejnění převáží nad přínosem z hlediska veřejného zájmu.

Zpráva o jiných požadavcích stanovených právními předpisy

Informace vyžadované nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014

V souladu s článkem 10 odst. 2 nařízení EU uvádíme následující informace vyžadované nad rámec Mezinárodních standardů auditu:

Soulad výroku s dodatečnou zprávou výboru pro audit

Potvrzujeme, že náš výrok auditora je v souladu s dodatečnou zprávou pro výbor pro audit Společnosti, kterou jsme vyhotovili dnes dle článku 11 nařízení EU.

Určení auditora a délka provádění auditu

Auditorem Společnosti pro rok 2020 nás dne 9. dubna 2021 jmenovala valná hromada Společnosti. Auditorem Společnosti jsme nepřetržitě 1 rok.

Poskytnuté neauditorské služby

Na základě našich nejlepších znalostí a přesvědčení prohlašujeme, že síť PwC neposkytla Společnosti neauditorské služby zakázané článkem 5 (1) nařízení EU ve znění upraveném českými předpisy dle článku 5 (3) nařízení EU.

Společnosti jsme kromě povinného auditu neposkytli žádné služby.

Zpráva o ověřovací zakázce o souladu s nařízením o Evropském jednotném elektronickém formátu (“ESEF”)

Provedli jsme zakázku poskytující přiměřenou jistotu, jejímž předmětem bylo ověření souladu elektronického formátu účetní závěrky Společnosti za rok končící 31. prosince 2020 v přiložené výroční zprávě za rok 2020 s ustanoveními nařízení Komise (EU) 2019/815 o evropském jednotném elektronickém formátu („nařízení o ESEF“), která se vztahují k účetní závěrce („jednotný elektronický formát účetní závěrky“).

Jednotný elektronický formát účetní závěrky byl použit Společností za účelem splnění požadavků čl. 3 a 4 nařízení o ESEF.

Východisko pro použití jednotného elektronického formátu k sestavení účetní závěrky určují příslušné požadavky týkající se jednotného elektronického formátu obsažené v nařízení o ESEF a podle našeho názoru představují vhodná kritéria pro vydání závěru poskytujícího přiměřenou jistotu.

Odpovědnost představenstva

Představenstvo Společnosti odpovídá za použití jednotného elektronického formátu při vypracování účetní závěrky v souladu s nařízením o ESEF. Tato odpovědnost zahrnuje nastavení takového vnitřního kontrolního systému, který představenstvo Společnosti považuje za nezbytný pro vypracování jednotného elektronického formátu účetní závěrky, který je ve všech významných ohledech v souladu s požadavky nařízení o ESEF.

Odpovědnost auditora

Naší úlohou je vyjádřit závěr poskytující přiměřenou jistotu, zda je jednotný elektronický formát účetní závěrky vypracován souladu nařízením o ESEF.

Tuto zakázku jsme provedli v souladu s mezinárodním standardem pro ověřovací zakázky ISAE 3000 (revidované znění) „Ověřovací zakázky, které nejsou auditem ani prověrkou historických finančních informací“, vydaným Radou pro mezinárodní auditorské a ověřovací standardy. Tento standard vyžaduje, abychom dodržovali etické požadavky a naplánovali a provedli postupy pro získání přiměřené jistoty, že jednotný elektronický formát účetní závěrky je připraven ve všech významných ohledech v souladu s příslušnými požadavky.

Shrnutí provedených postupů

Cílem námi naplánovaných a provedených postupů bylo získat přiměřenou jistotu, že byl jednotný elektronický formát účetní závěrky ve všech významných ohledech připraven v souladu s příslušnými požadavky a že neobsahuje významné chyby nebo opomenutí.

Námi zvolené postupy obsahovaly zejména:

• seznámení s vnitřními kontrolními systémy a procesy relevantními pro použití jednotného elektronického formátu účetní závěrky, včetně přípravy XHTML formátu účetní závěrky,

• vyhodnocení rizika významného nesouladu s požadavky nařízení o ESEF způsobeného podvodem nebo chybou,

• ověření řádného použití formátu XHTML.

Jsme přesvědčeni, že důkazní informace, které jsme získali, poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho závěru poskytujícího přiměřenou jistotu.

Podle našeho názoru, na základě provedených postupů, je jednotný elektronický formát účetní závěrky ve všech významných ohledech v souladu s nařízením o ESEF.

30. dubna 2021

PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o.

zastoupená partnerem

Ing. Petr Kříž

statutární auditor, evidenční č. 1140

Společnost byla založena za účelem emise dluhopisů a její hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování ve skupině HB Reavis. Jedná se o integrovanou developerskou skupinu zabývající se výstavbou komerčních nemovitostí. Skupina HB Reavis zveřejňuje konsolidované hospodářské výsledky včetně výroční zprávy na svých internetových stránkách: . Výroční zpráva Skupiny HB Reavis obsahuje podrobné informace o hospodaření a podnikatelské činnosti za rok 2020 a bude na výše uvedené internetové adrese od května 2021. Skupina též zveřejňuje pololetně podrobné informace o hospodářské činnosti a podnikatelských aktivitách, které jsou taktéž k dispozici k nahlédnutí na výše uvedené internetové adrese. Trendy, které Společnost a skupinu HB Reavis ovlivňují, se projevují zejména na trhu kancelářských nemovitostí a trhu maloobchodních nemovitostí.

Na konci roku 2019 se objevil nový virus způsobující těžký akutní respirační syndrom („covid-19“) a po celém světě se začala šířit infekce. Následně dne 11. března 2020 Světová zdravotnická organizace („WHO“) prohlásila tuto situaci za pandemii, a národní vlády zavedly řadu postupů a opatření k boji proti ní. V důsledku toho se běžná hospodářská činnost téměř zastavila což mělo vážní omezující důsledky pro podnikání.

I když přesný dlouhodobý dopad covid-19 na světové ekonomiky, různá průmyslová odvětví a zejména na Skupinu není znám, vedení se zaměřilo na vybrané klíčové oblasti a testovalo několik scénářů, aby zjistilo, jak je Skupina odolná vůči negativním dopadům covid-19. Více detailů k scénářům a samotnému posouzení je popsáno v příloze k účetní závěrce v části Východiska pro sestavení účetní závěrky.

I když nelze přesně předpovědět dopad situace covid-19 a není reálné posoudit všechny možné budoucí důsledky pro Skupinu, na základě těchto analýz a hodnocených scénářů se Skupina domnívá, že její finanční situace jí umožní přečkat současné narušení ekonomického prostředí. Finanční situace Skupiny HB Reavis má přímý dopad na schopnost Společnosti plnit své závazky.

Vedení bude i nadále sledovat vývoj situace a jeho dopad na Skupinu a Společnost, včetně jejích operací, úvěrových nástrojů a dluhových kovenantů a hodnot a odhadů vykázaných v účetní závěrce a výroční zprávě Společnosti .

V Praze dne 30. dubna 2021

Mgr. Peter Andrašina, jednatel

Obecné údaje o emitentovi

Údaje o emitentovi jsou uvedeny v příloze účetní závěrky v bodě 1 Všeobecné informace. Společnost byla založena za účelem emise dluhopisů a její hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování skupině HB Reavis.

Kontaktní údaje:

HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

Panská 854/2, Nové Město,

110 00 Praha 1

IČ: 094 96700

LEI: 31570044I9YX7ED65G94

Tel: 221 442 500

Fax: 221 442 501

Statutární orgány

Jednateli Společnosti :

Peter Andrašina

Mgr. Peter Malovec

Mgr. Štefan Stanko

Vlastnická struktura

Společnost byla po celé období roku 2020 součástí skupiny HB Reavis, ve které je ovládající osobou HB Reavis Holding S.A. Jediným společníkem Společnosti je společnost HB REAVIS GROUP B.V., se sídlem Claude Debussylan 10, Amsterdam 1082MD, Nizozemské království, registrovaná v obchodním registru Obchodní komory v Amsterdamu, reg. číslo: 34286245 (dále jen „HB Reavis Group B.V.“).

Zpráva o vztazích, která je součástí této výroční zprávy emitenta uvádí detailní popis skupiny a postavení Společnosti ve skupině.

Analýza rozvahy a výnosů, údaje o kapitálu

K 31. prosinci 2020 Společnost vykázala celková aktiva ve výši 725 tisíc Kč, závazky v celkové výši 566 tisíc Kč, přičemž úplný v ýsledek za rok činil ztrátu 491 tisíc Kč. Společnost dosáhla ztrátu z důvodu naběhlých fixn ích nákladů a absenci výnosů, které bude Společnost realizovat od nadcházejícího účetního období.

Základní kapitál Společnosti je tvořen vkladem jediného společníka ve výši 50 tisíc Kč. Podíl společníka je definován v bodě 5 přílohy účetní závěrky.

Hospodářský výsledek a vlastní kapitál, který je tvořen základním kapitálem, ostatními kapitálovými fondy a nerozděleným ziskem, budou do budoucna ovlivněny vývojem kurzu Kč vůči EUR. Společnost k 31.12.2020 vykázala vlastní kapitál ve výši 159 tisíc CZK.

Další číselné údaje a informace o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření za uplynulé účetní období jsou v přiložené účetní závěrce.

Společnost předpokládá pokračovat v činnosti v dohledné době, přičemž její dluhopisy jsou garantovány HB Reavis Holding S.A.

Financování

Společnost disponuje finančním majetkem (hotovostí) který získala formou peněžního vkladu od její mateřský společnosti.

Ostatní informace

Informace o soudních a rozhodčích řízeních

Společnost HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. nebyla zapojena do právního, administrativního nebo arbitrážního soudního řízení, které by mohlo mít významný dopad na její finanční situaci.

Významné smlouvy

Žádné smlouvy mimo smlouvy uzavřené v rámci běžného podnikání, které by měly významný vliv na schopnost společnosti plnit závazky k vlastníkům dluhopisů, nebyly za období roku 2020 uzavřeny.

Odměny účtované auditory

Odměna auditora Společnosti za její audit za rok 2020 představovala 228 ti síc Kč.

Orgány společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

Valná hromada

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon zahrnuje do působnosti valné hromady. Dále do působnosti tohoto orgánu dle stanov společnosti zahrnujeme následující:

- rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě jiné právní skutečnosti,

- jmenování a odvolání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění dle § 61 ZOK

- rozhodování o zrušení společnosti likvidací

- rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona,

- udělování pokynům jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům společnosti určitá právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.

Má-li společnost jediného společníka, vykonává působnost valné hromady v rozsahu výše stanoveném. Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň 50 % všech hlasů. Každý společník má 1 hlas na každou 1 Kč svého vkladu.

Jednatelé

Statutárním orgánem Společnosti jsou jednatelé. Ve funkci jsou tři jednatelé, kteří zastupují Společnost každý samostatně. K rozhodnutí o obchodním vedení Společnosti se vyžaduje souhlas většiny jednatelů. Jednatele volí a odvolává valná hromada, resp. jediný společník Společnosti. Do působnosti jednatelů patří rozhodování o veškerých otázkách Společnosti, které jsou vyhrazeny jednatelům podle zakladatelské listiny Společnosti, právních předpisů anebo rozhodnutí valné hromady, resp. jediného společníka Společnosti, především pak obchodní vedení Společnosti.

Management společnosti

V roce 2020 byli managementem společnosti jednatelé společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

Pracoviště managementu Společnosti se nachází na adrese Panská 854/2, Praha.

Principy odměňování členů statutárních orgánů společnosti HB Reavis Finance CZ, s.r.o.

Společnost HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. nemá stanoveny žádné principy odměňování členů statutárních orgánů. Členové managementu Společnosti neměli za rok 2020 žádné peněžní ani nepeněžní příjmy kromě mzdy, kterou pobírali jako zaměstnanci Skupiny.

Prohlášení

U členů statutárních orgánů společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. neexistují žádné střety zájmů.

Vnitřní kontroly a přístupy k rizikům

S ohledem na limitovaný charakter činnosti Společnosti nemá Společnost stanovené žádné zásady a postupy vnitřní kontroly a pravidla přístupu k rizikům, kterým je nebo může být vystavena ve vztahu k procesu účetního výkaznictví.

Spole čnost má dostatek finančných prostředk ů k úhradě splatných dluhů k prosinci roku 2020. Finanční rizika nejsou řízena na úrovni Společnosti, ale za Skupinu na úrovni HB Reavis Holding S.A. a jsou podrobněji popsána v bodě 7 přílohy účetní závěrky k 31.12.2020.

VÝBOR PRO AUDIT

Dle bodu 11.1 přílohy IV Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, ze dne 29.dubna 2004 a ve smyslu §44 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech má Společnost jakožto emitent kótovaného cenného papíru povinnost zřídit výbor pro audit, jelikož je subjektem veřejného zájmu.

Výbor pro audit byl zřízen v souladu s §44 odst. 2 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech na základě rozhodnutí Valné hromady Společnosti dne 15. ledna 2021. Výbor pro audit tvoří odborně způsobilí členové, Ing. Peter Vážan, Ing. Milan Petr a Ing. Eva Petrýdesová jako nezávislá členka tohoto výboru. Přehled relevantních informací o jednotlivých členech výboru je uveden níže.

Pravomoc výboru pro audit Společnosti jsou v souladu s §44a a §44aa zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a zahrnují všechny v zákonu zmíněná práva a povinnosti.

Ing. Peter Vážan

Vzdělání/praxe: získal vysokoškolské vzdělání druhého stupně v oboru Finance, bankovnictví a financování na Fakultě financí Univerzity Mateja Bela v Banské Bystrici. V roce 2008 se stal členem ACCA. Od roku 2000 působil ve společnosti PricewaterhouseCoopers Slovensko, s.r.o. na oddělení auditu. PwC opustil v roku 2009 z pozice manažera auditu, od té doby pracuje pro Skupinu HB Reavis jako vedoucí skupinového učetnictví.

Vedle působení ve funkci člena v ýboru pro audit Emitenta působí Peter Vážan ve funkci člena dozorčí rady společností HB REAVIS Finance SK III s. r. o., HB REAVIS Finance SK IV s. r. o., HB REAVIS Finance SK V s.r.o., HB REAVIS Finance SK VI s.r.o., HB REAVIS Finance SK VII s.r.o. a zároveň ve funkcii člena výboru pro audit společnosti HB Reavis Finance CZ, s.r.o.

Ing. Milan Petr

Vzdělání/praxe: . získal ekonomické vzdělání na Mendelově Univerzitě v Brně. Po škole 12 let působil v PwC v Brně, Moskvě a Bratislavě. V rámci své auditorské praxe získat kvalifikaci auditora jak v ČR, tak ve Velké Británii (FCCA). Po odchodu z PwC působil v představenstvu firmy Sporten a.s. V současné době řídí českou pobočku firmy Chyronhego, aktivně se podílí na řízení evropských aktivit skupiny ChyronHego prostřednictvím členství v představenstvech a globálně z role viceprezidenta má na starosti finance a účetnictví.

Ing. Eva Petrýdesová

Vzdělání/praxe: získala vysokoškolské vzdělání druhého stupně v oboru Podnikový management na Fakultě podnikového managementu Ekonomické univerzity v Bratislavě. Má víc než 17 roční praxi v auditu. Ve společnosti PricewaterhouseCoopers Slovensko, s.r.o. působila od roku 1997 na různých pozicích na oddělení auditu, přičemž v roce 2014 odcházela z pozice ředitele. Od roku 2011 až do svého odchodu působila ve společnosti PricewaterhouseCoopers Slovensko, s.r.o. také jako jednatel. Je členem SKAU a ACCA. V rámci auditorské praxe získala rozsáhlé zkušenosti v oblasti auditu, účetnictví, daní a poradenství. Od roku 2015 se věnuje ekonomickému a finančnímu poradenství, a působí také v oblasti vzdělání.

Vedle působení ve funkci člena výboru pro audit Emitenta působí Eva Petrýdesová ve funkci člena dozorčí rady společností HB REAVIS Finance SK III s. r. o., HB REAVIS Finance SK IV s. r. o., HB REAVIS Finance SK V s.r.o., HB REAVIS Finance SK VI s.r.o., HB REAVIS Finance SK VII s.r.o. a zároveň ve funkcii člena výboru pro audit společnosti HB Reavis Finance CZ, s.r.o. Též působí jako jednatelka společnosti EP Consulting & Partner s. r. o.

Kodex řízení a správy společností

Společnost HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. nepřijala závazně žádný kodex řízení a správy společnosti. Společnost dodržuje všechna ustanovení podle zákona o obchodních korporacích týkající se práv společníků. Důvodem, proč Společnost nepřijala ani nevytvořila žádný kodex, je velmi jednoduchá struktura vlastnictví jediným společníkem.

Jednatel společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. se sídlem na adrese Panská 854/2, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ 094 96 700, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 337101 (v této zprávě též „Společnost“) zpracoval následující zprávu o vztazích ve smyslu ustanovení § 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“), za účetní období kalendářního roku 2020 (dále „Rozhodné období“).

Společnost byla od svého založení od 15. září 2020 do konce období končíciho 31. prosince 2020 součástí skupiny HB Reavis (dále jen „Skupiny“), ve které je ovládající osobou HB Reavis Holding S.A. (v této zprávě též jen „Ovládající osoba“). Společnost HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. byla v daném období nepřímo ovládána společností HB Reavis Holding S.A., se sídlem 21 Rue Glesener, L-1631 Lucemburk prostřednictvím společnosti HB REAVIS GROUP B.V., se sídlem Claude Debussylan 10, Amsterdam 1082MD, Nizozemské království, která je jediným vlastníkem Společnosti. Více informaci o přímém a nepřímém ovládaní Společnosti jsou uvedeny v Poznámce 5.4 účetní závěrky. Údaje o struktuře vztahů jsou uváděny k 31. prosinci 2020, a to dle informací dostupných statutárnímu orgánu Společnosti jednajícímu s péčí řádného hospodáře.

Struktura vztahů

V souvislosti s požadavky vyplývající z §82 odst.2 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů, je v příloze této zprávy o vztazích uveden seznam propojených osob v rámci celé skupiny HB Reavis Holding S.A.

Úloha Emitenta ve Skupině. Hlavní činností Emitenta je poskytování vnitroskupinového financování, a to prostřednictvím emise dluhopisů.

Způsob a prostředky ovládání . K ovládání Společnosti dochází zejména při rozhodování jediného vlastníka v působnosti valné hromady.

Přehled vzájemných smluv v rámci Skupiny a přehled jednání učiněných na popud nebo v zájmu Ovládající osoby nebo jí ovládaných osob. K 31.12.2020 neexistovali takéto jednání. Transakce se spřízněnými stranami jsou uvedeny v bodě 8 přílohy účetní závěrky.

Během období roku 2020 neučinila Společnost žádná další jednání, která se týkala majetku přesahujícího 10 % vlastního kapitálu.

Posouzení újmy a jejího vyrovnání. Na základě smluv uzavřených v roku 2020 mezi Společností a ostatními osobami ze skupiny HB Reavis, jiných jednání ani opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob uskutečněna Společností v roku 2020, Společnosti nevznikla žádná újma.

Hodnocení vztahů a rizik v rámci skupiny HB Reavis. Společnosti vyplývají z účasti ve skupině HB Reavis zejména výhody. Skupina je předním evropským developerem nemovitostí. V současnosti nevyplývá Společnosti z účasti ve skupině HB Reavis žádná zřejmá nevýhoda. Ze vztahů v rámci skupiny HB Reavis neplynou pro Společnost žádná významná rizika.

_______________

Mgr. Peter Andrašina

31. března 2021