HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

Výroční finanční zpráva emitenta za rok 2022

ZPR ÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA

Čestné prohlášení

Při vynaložení veškeré přiměřené péče podává výroční zpráva emitenta podle našeho nejlepšího vědomí věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. (dále jen „Společnost“) za rok 2022 a o vyhlídkách jejího budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledků hospodaření.

Údaje uvedené v tomto dokumentu odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Společnosti, nebyly vynechány.

V Bratislavě dne 28. dubna 2023

………………………

Mgr. Peter Andrašina, jednatel

Společnost byla založena za účelem emise dluhopisů a její hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování ve skupině HB REAVIS Group (dále jen „Skupina“) . Jedná se o integrovanou developerskou skupinu zabývající se výstavbou komerčních nemovitostí. Finanční prostředky získané z emise dluhopisů jsou použity pro obecné korporátní účely Skupiny.

Skupina zveřejňuje konsolidované hospodářské výsledky a kvartáln í podrobné informace o hospodářské činnosti a podnikatelských aktivitách na svých internetových stránkách: . Trendy, které Společnost a Skupinu ovlivňují, se projevují zejména na trhu kancelářských nemovitostí a trhu maloobchodních nemovitostí. Hlavní rizika a nejistoty pro Skupinu v roce 2023 jsou rostoucí úrokové sazby, které mají negativní vliv na hodnotu nemovitostí ve vlastnictví společností ze Skupiny, geoplitické riziko, sankce uvalené na Rusko a jejich ekonomické důsledky jejichž vývoj v současnosti Skupina neumí předpokládat. Detailnější popis rizik, kterým Skupina čelí je uveden v bodě 2 přílohy účetní závěrky.

Významné události

Reorganizace skupiny HB Reavis . V roce 2021 se Skupina rozhodla oddělit své portfolio produkující příjmy a vytvořila dvě samostatné obchodní linie, čistě developerskou společnost ( HB REAVIS Group ) a realitní investiční větvu (HB Reavis Investments Holding S.A. a její dceřiné společnosti, společně označované jako „HB REAVIS Investments Group“), aby odrážely dva různé obchodní modely a profily rizika/výnosu těchto dvou činností. Ručitel dluhopisů Emitenta, HB Reavis Holding S.A., je konečnou konsolidovanou jednotkou HB REAVIS Group .

V důsledku toho skupina v průběhu let 2021 a 2022 převedla do HB REAVIS Investments Group následující aktiva vytvářející příjmy v hrubé hodnotě rozvoje (z anglického gross develepment value) 2,35 miliardy EUR v: Agora Tower a Hub v Budapešti, Maďarsko; Varso I, Varso II a Varso Tower, Forest Tower a Forest Campus, všechny ve Varšavě, Polsko; Bloom v Londýně ve Velké Británii, Nivy Tower v v Bratislavě na Slovensku a DSTRCT v Berlíně v Německu. Oddělení bylo dokončeno v listopadu 2022, kdy HB Reavis Holding S.A. prodala své podíly v HB Reavis Investments Holding S.A. svým akcionářům (dále „Reorganizace“).

Tato Reorganizace umožňuje HB REAVIS Investments Group zajištění vhodného dlouhodobého financování a držení tohoto portfolia aktiv za účelem kapitalizace budoucího růstového potenciálu a stálé kapacity generování peněžních toků z aktiv produkujících výnosy.

Zbývající operace HB REAVIS Group budou čistě podnikáním zaměřeným na akvizice a následný development projektů na klíčových trzích: v Polsku, Velké Británii a Německu. HB REAVIS Investments Group se bude usilovat o přirozený odběr všech budoucích projektů od HB REAVIS Group, jakmile budou dokončeny a obchodně stabilizovány.

Významné následné udalosti

Provedením Reorganizace nastal případ porušení ve smyslu bodu 4.5, písm. (a) bod (i) (Omezené platby) dluhopisů HB REAVIS 4,85/25, (ISIN: CZ0003528911) čehož výsledkem bylo, že Emitent uspořádal schůze pro majitele těchto dluhopisů s programem hlasování o změně Emisních podmínek. Řádná ani náhradní schůze nebyly usnášeníschopné. Majitelé dluhopisů HB REAVIS 4,85/25 měli práva požádat o předčasné splacení do 31. března 2023. Emitentovi s výjimkou jedné žádosti zmíněné níže, nebyly doručeny žádné žádosti o předčasné splacení na základě tohoto porušení. Majitelé dluhopisů již nemají právo svolávat novou schůzi na základě stejného porušení. Provedením Reorganizace dále nastal případ Významného

Dne 17. února 2023 byl Mgr. Peter Malovec odvolán z funkce jednatele společnosti.

Obecné údaje o emitentovi

Údaje o emitentovi jsou uvedeny v příloze účetní závěrky v bodě 1 Všeobecné informace. Společnost byla založena za účelem emise dluhopisů a její hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování skupině HB Reavis.

Kontaktní údaje:

HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

Panská 854/2, Nové Město,

110 00 Praha 1

IČ: 094 96700

LEI: 31570044I9YX7ED65G94

Tel: +420 702 211 598

Fax: +420 225 001 901

Statutární orgány

Jednateli Společnosti :

Peter Andrašina

Mgr. Peter Malovec (ukončení funkce: 17. února 2023)

Mgr. Štefan Stanko

Vlastnická struktura

Společnost byla po celé období roku 2022 součástí skupiny HB Reavis, ve které je ovládající osobou HB Reavis Holding S.A. Jediným společníkem Společnosti je společnost HB REAVIS GROUP B.V., se sídlem Claude Debussylaan 10, Amsterdam 1082MD, Nizozemské království, registrovaná v obchodním registru Obchodní komory v Amsterdamu, reg. číslo: 34286245 (dále jen „HB Reavis Group B.V.“).

Zpráva o vztazích, která je součástí této výroční zprávy emitenta uvádí detailní popis skupiny a postavení Společnosti ve skupině.

K 31. prosinci 2022 Společnost vykázala celková aktiva ve výši 1 418 909 tisíc Kč, závazky v celkové výši 1 500 273 tisíc Kč, přičemž úplný v ýsledek za rok činil zisk 46 647 tisíc Kč. Značná část zisku pocházela z úrokových výnosů a finančních derivátů.

Základní kapitál Společnosti je tvořen vkladem jediného společníka ve výši 50 tisíc Kč. Podíl společníka je definován v bodě 5.4 přílohy účetní závěrky.

Hospodářský výsledek a vlastní kapitál, který je tvořen základním kapitálem a nerozděleným ziskem, budou do budoucna ovlivněny vývojem kurzu Kč vůči EUR. Oproti roku 2021 se vlastní kapitál zvýšil o 46 647 tisíc Kč, tedy o úplný výsledek roku 2022. Společnost k 31. prosinci 2022 vykázala záporný vlastní kapitál ve výši 81 364 tisíc CZK. Vedení Společnosti je rozhodnuto zajistit, aby náklady, výnosy a vlastní kapitál Společnosti byly v rámci skupiny HB REAVIS řízené tak, aby Společnost dosáhla dostatečně pozitivní vlastní kapitál.

Výnosy společnosti jsou tvořeny výnosy z finančních derivátů ve výši 128 318 tis. K č, úrokovými výnosy z poskytnut é p ůjčky ve výši 160 876 tis. Kč. a rozpuštěním části opravné položky k půjčce ve výši 3 492 tis. K č.

Další číselné údaje a informace o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření za uplynulé účetní období jsou v přiložené účetní závěrce.

Společnost předpokládá pokračovat v činnosti v dohledné době, přičemž její dluhopisy jsou garantovány HB Reavis Holding S.A.

Financování

Údaje o dluhopisech

Podrobný rozpis emise dluhopisů:

Emise I

Z této emise byly dluhopisy v hodnotě 1 438 053 tis. Kč k 31. prosinci 2022 zpětně odkoupené nebo vyměněné za dluhopisy: HB REAVIS VAR/25 (CZ0003541245) .

Emise II

Ostatní informace

Informace o soudních a rozhodčích řízeních

Společnost HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. nebyla zapojena do právního, administrativního nebo arbitrážního soudního řízení, které by mohlo mít významný dopad na její finanční situaci.

Významné smlouvy

Žádné smlouvy mimo smlouvy uzavřené v rámci běžného podnikání, které by měly významný vliv na schopnost společnosti plnit závazky k vlastníkům dluhopisů, nebyly za období roku 2022 uzavřeny.

Odměny účtované auditory

Odměna auditora Společnosti za její statutární audit a jin é ověřovací služby za rok 2022 představovala 313 ti síc Kč.

Informace o předpokládaném vývoji činnosti emitenta

Ve finančním roce 2023 Společnost hodlá pokračovat ve své primární činnosti správy dluhopisů a úvěrů ve skupině HB Reavis.

Společnost plánuje plnit všechny své závazky vůči investorům, které vyplývají z emise dluhopisů. Jejich plnění závisí na schopnosti skupiny HB Reavis manažovat svůj cashflow tak, aby byla schopna uhradit své závazky včas. V tomto ohledu skupina HB Reavis nevykazuje žádné znaky toho, že by tak nebyla schopna učinit. Podrobnější informace o předpokládaném vývoji likvidity Společnosti jsou uvedeny v Poznámce 7 účetní závěrky.

Informace o aktivitách emitenta v oblasti výzkumu a vývoje

Společnost vzhledem k povaze své činnosti v roce 2022 nevynaložila žádné náklady v souvislosti s výzkumem a vývojem.

Informace o nabytí vlastních akcií nebo vlastních podílů

V účetním období končícím ke dni 31. prosince 2022 Společnost nebo osoby jednající vlastním jménem, ale na účet Společnosti, nenabyla žádné vlastní akcie, dočasné listy, obchodní podíly a akcie, dočasné listy a obchodní podíly mateřské účetní jednotky.

Informace o aktivitách emitenta v oblasti ochrany životního prostředí a pracovněprávních vztazích

Společnost vzhledem k předmětu svého podnikání nemá významný vliv na životní prostředí. Společnost účetním období končícím k 31. prosinci 2022 neměla žádné zaměstnance. Společnost splňuje všechny zákonné předpisy v oblasti ochrany životního prostředí a dodržuje platnou legislativu v oblasti pracovně právních vztahů.

Informace o tom, zda má emitent pobočku nebo jinou část obchodního závodu v zahraničí

Společnost nemá v zahraničí zřízenou žádnou organizační složku.

Informace požadované podle zvláštních právních předpisů

Všechny požadované informace jsou uvedeny v této výroční zprávě.

Orgány společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

Valná hromada

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon zahrnuje do působnosti valné hromady. Dále do působnosti tohoto orgánu dle stanov společnosti zahrnujeme následující:

- rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě jiné právní skutečnosti,

- jmenování a odvolání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění dle § 61 ZOK

- rozhodování o zrušení společnosti likvidací

- rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona,

- udělování pokynům jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům společnosti určitá právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.

Společnost má jediného společníka, který vykonává působnost valné hromady v rozsahu výše stanoveném. Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň 50 % všech hlasů. Každý společník má 1 hlas na každou 1 Kč svého vkladu.

Jednatelé

Statutárním orgánem Společnosti jsou jednatelé. Ve funkci jsou tři jednatelé (od 17. února 2023 dva jednatelé) , kteří zastupují Společnost každý samostatně. K rozhodnutí o obchodním vedení Společnosti se vyžaduje souhlas většiny jednatelů. Jednatele volí a odvolává valná hromada, resp. jediný společník Společnosti. Do působnosti jednatelů patří rozhodování o veškerých otázkách Společnosti, které jsou vyhrazeny jednatelům podle zakladatelské listiny Společnosti, právních předpisů anebo rozhodnutí valné hromady, resp. jediného společníka Společnosti, především pak obchodní vedení Společnosti.

Management společnosti

V roce 2022 byli managementem společnosti jednatelé společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

Pracoviště managementu Společnosti se nachází na adrese Panská 854/2, Praha.

Principy odměňování členů statutárních orgánů společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

Společnost HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. nemá stanoveny žádné principy odměňování členů statutárních orgánů. Členové managementu Společnosti neměli za rok 2022 žádné peněžní ani nepeněžní příjmy kromě mzdy, kterou pobírali jako zaměstnanci Skupiny.

Prohlášení

U členů statutárních orgánů společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. neexistují žádné střety zájmů.

Vnitřní kontroly a přístupy k rizikům

S ohledem na limitovaný charakter činnosti Společnosti nemá Společnost stanovené žádné zásady a postupy vnitřní kontroly a pravidla přístupu k rizikům, kterým je nebo může být vystavena ve vztahu k procesu účetního výkaznictví.

Rizikové faktory, které se k 31. prosinci 2022 vztahují ke Společnosti, zahrnují především riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Společnosti, kterému je Společnost vystavena v případě opožděných plateb jistiny a úroků v souvislosti s poskytnutými úvěry ve Skupině HB Reavis. V případě Společnosti je riziko spojeno se schopností HB REAVIS Group splácet včas své závazky, vzhledem k tomu, že prostředky získané z emise dluhopisů Společnost poskytla výhradně prostřednictvím vnitroskupinového financování společnosti HB Reavis Holding S.A. Společnost je zcela závislá na likviditě skupiny HB REAVIS Group. Finanční rizika nejsou řízena na úrovni Společnosti, ale za Skupinu na úrovni HB Reavis Holding S.A. a jsou podrobněji popsána v bodě 7 přílohy účetní závěrky.

VÝBOR PRO AUDIT

Dle bodu 11.1 přílohy IV Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, ze dne 29.dubna 2004 a ve smyslu §44 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech má Společnost jakožto emitent kótovaného cenného papíru povinnost zřídit výbor pro audit, jelikož je subjektem veřejného zájmu.

Výbor pro audit byl zřízen v souladu s §44 odst. 2 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech na základě rozhodnutí Valné hromady Společnosti dne 15. ledna 2021. Výbor pro audit tvoří odborně způsobilí členové, Ing. Peter Vážan a nezávislí členové - Ing. Milan Petr a Ing. Eva Petrýdesová. Přehled relevantních informací o jednotlivých členech výboru je uveden níže.

Pravomoci výboru pro audit Společnosti jsou v souladu s §44a a §44aa zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a zahrnují všechny v zákonu zmíněná práva a povinnosti. Odměny za výkon funkce členům výboru pro audit za rok 2022 představovaly 23 tisíc Kč.

Ing. Peter Vážan

Vzdělání/praxe: získal vysokoškolské vzdělání druhého stupně v oboru Finance, bankovnictví a financování na Fakultě financí Univerzity Mateja Bela v Banské Bystrici. V roce 2008 se stal členem ACCA. Od roku 2000 působil ve společnosti PricewaterhouseCoopers Slovensko, s.r.o. na oddělení auditu. PwC opustil v roku 2009 z pozice manažera auditu, od té doby pracuje pro Skupinu HB Reavis jako vedoucí skupinového učetnictví.

Vedle působení ve funkci člena v ýboru pro audit Emitenta působí Peter Vážan ve funkci člena dozorčí rady společností HB REAVIS Finance SK III s. r. o., HB REAVIS Finance SK IV s. r. o., HB REAVIS Finance SK V s.r.o., HB REAVIS Finance SK VI s.r.o., HB REAVIS Finance SK VII s.r.o., HB REAVIS Finance SK VIII, s.r.o., HB REAVIS Finance SK IX s.r.o, HB REAVIS Finance SK X s.r.o a zároveň ve funkcii člena výboru pro audit společnosti HB Reavis Finance CZ, s.r.o., v likvidaci.

VÝBOR PRO AUDIT (pokra čovaní )

Ing. Milan Petr

Vzdělání/praxe: . získal ekonomické vzdělání na Mendelově Univerzitě v Brně. Po škole 12 let působil v PwC v Brně, Moskvě a Bratislavě. V rámci své auditorské praxe získat kvalifikaci auditora jak v ČR, tak ve Velké Británii (FCCA). Po odchodu z PwC působil v představenstvu firmy Sporten a.s. V současné době řídí českou pobočku firmy Chyronhego, aktivně se podílí na řízení evropských aktivit skupiny ChyronHego prostřednictvím členství v představenstvech a globálně z role viceprezidenta má na starosti finance a účetnictví.

Ing. Eva Petrýdesová

Vzdělání/praxe: získala vysokoškolské vzdělání druhého stupně v oboru Podnikový management na Fakultě podnikového managementu Ekonomické univerzity v Bratislavě. Má víc než 18 roční praxi v auditu. Ve společnosti PricewaterhouseCoopers Slovensko, s.r.o. působila od roku 1997 na různých pozicích na oddělení auditu, přičemž v roce 2014 odcházela z pozice ředitele. Od roku 2011 až do svého odchodu působila ve společnosti PricewaterhouseCoopers Slovensko, s.r.o. také jako jednatel. Je členem SKAU a ACCA. V rámci auditorské praxe získala rozsáhlé zkušenosti v oblasti auditu, účetnictví, daní a poradenství. Od roku 2015 se věnuje ekonomickému a finančnímu poradenství, a působí také v oblasti vzdělání.

Vedle působení ve funkci člena výboru pro audit Emitenta působí Eva Petrýdesová ve funkci člena dozorčí rady společností HB REAVIS Finance SK III s. r. o., HB REAVIS Finance SK IV s. r. o., HB REAVIS Finance SK V s.r.o., HB REAVIS Finance SK VI s.r.o., HB REAVIS Finance SK VII s.r.o., HB REAVIS Finance SK VIII s.r.o, HB REAVIS Finance SK IX s.r.o., HB REAVIS Finance SK X s.r.o a zároveň ve funkcii člena výboru pro audit společnosti HB Reavis Finance CZ, s.r.o., v likvidaci. Též působí jako jednatelka společnosti EP Consulting & Partner s. r. o.

Kodex řízení a správy společností

Společnost HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. nepřijala závazně žádný kodex řízení a správy společnosti. Společnost dodržuje všechna ustanovení podle zákona o obchodních korporacích týkající se práv společníků. Důvodem, proč Společnost nepřijala ani nevytvořila žádný kodex, je velmi jednoduchá struktura vlastnictví jediným společníkem. Společnost také dodržuje všechna ustanovení podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu a nemá zavedeny žádné postupy řízení a správy nad rámec tohoto zákona.

Popis práv spojených s příslušným druhem akcie nebo obdobného cenného papíru představujícího podíl na emitentovi

Celý podíl na emitentovi představuje vklad HB REAVIS GROUP B.V., který není akcií ani obchodním cenným papírem. S podílem ve Společnosti nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti.

Jednatel společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. se sídlem na adrese Panská 854/2, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ 094 96 700, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 337101 (v této zprávě též „Společnost“) zpracoval následující zprávu o vztazích ve smyslu ustanovení § 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“), za účetní období kalendářního roku 2021 (dále „Rozhodné období“).

Společnost byla po celé období roku 2022 součástí skupiny HB REAVIS (dále jen „Skupiny“), ve které je ovládající osobou HB Reavis Holding S.A. (v této zprávě též jen „Ovládající osoba“). Konečnou ovládající osobou Společnosti a Skupiny je pan Ivan Chrenko. Společnost HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. byla v daném období nepřímo ovládána společností HB Reavis Holding S.A., se sídlem 21 Rue Glesener, L- 1631 Lucemburk prostřednictvím společnosti HB REAVIS GROUP B.V., se sídlem Claude Debussylaan 10, Amsterdam 1082MD, Nizozemské království, která je jediným vlastníkem Společnosti. Na převod obchodního podílu se podle zakladatelské listiny Společnosti vyžaduje souhlas valné hromady Společnosti. Vzhledem k tomuto ustanovení zakladatelské listiny, Společnost vykazuje čistá aktiva jako kapitál, a nikoli jako závazek, a to přesto, že dle českého práva se dědic podílu může domáhat zrušení své účasti ve Společnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve Společnosti setrval. Pokud se nepodaří takto uvolněný podíl prodat ve lhůtě 3 měsíců podle § 213 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012, určí se výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti ve společnosti podle § 36 odst. 2 zákona č. 90/2012 (t.j. na základě podílu na vlastním kapitálu v účetní závěrce) a Společnost ho do 1 měsíce od uplynutí tříměsíční lhůty podle § 213 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 vyplatí oprávněné osobě. Více informaci o přímém a nepřímém ovládaní Společnosti jsou uvedeny v Poznámce 5.4 účetní závěrky. Údaje o struktuře vztahů jsou uváděny k 31. prosinci 2022, a to dle informací dostupných statutárnímu orgánu Společnosti jednajícímu s péčí řádného hospodáře.

Struktura vztahů

V souvislosti s požadavky vyplývající z §82 odst.2 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů, je v příloze této zprávy o vztazích uveden seznam propojených osob v rámci celé skupiny HB Reavis Holding S.A.

Úloha Emitenta ve Skupině. Hlavní činností Emitenta je poskytování vnitroskupinového financování, a to prostřednictvím emise dluhopisů.

Způsob a prostředky ovládání . K ovládání Společnosti dochází zejména při rozhodování jediného vlastníka v působnosti valné hromady.

Přehled vzájemných smluv v rámci Skupiny a přehled jednání učiněných na popud nebo v zájmu Ovládající osoby nebo jí ovládaných osob. Na popud nebo v zájmu Ovládající osoby nebo jí ovládaných osob Společnost poskytla půjčku společnosti HB Reavis Holding S.A. Detaily půjčky jsou uvedeny v bodě 5.1 a 7 přílohy k účetní závěrce. HB Reavis Holding S.A. zároveň poskytl Společnosti ručení vydaných dluhopisů do maximální celkové částky 2 070 861 tisíc Kč. Transakce se spřízněnými stranami jsou uvedeny v bodě 8 přílohy účetní závěrky.

Během období roku 2022 neučinila Společnost žádná další jednání, která se týkala majetku přesahujícího 10% vlastního kapitálu.

Významné smlouvy

1. Rámcová smlouva o poskytování služeb mezi HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. (odběratel) a HB Reavis Group CZ, s.r.o. (poskytovatel) – poskytovatel dodává odběrateli následující služby: služby řízení a rozvoje, služby finančního řízení, marketingové služby Skupiny, leasingové služby Skupiny, účetní služby, služby v oblasti compliance, daňové a právni služby, služby IT podpory. Tato smlouva je uzavřena na dobu neurčitou a může být vypovězena kdykoli oběma stranami. Výpovědní lhůta je 3 měsíce.

2. Service Agreement mezi HB REAVIS Consulting k.s. (poskytovatel) a HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. (odběratel) – poskytovatel dodává odběrateli služby v služby v oblasti finančních služeb týkajících se dluhopisových programů. Tato smlouva je uzavřena na dobu neurčitou a může být vypovězena kdykoli oběma stranami. Výpovědní lhůta je 3 měsíce.

3. Assignment and Loan Agreement mezi HB Reavis Finance CZ, s.r.o. (pôvodný věřitel) HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. (nový věřitel) a HB Reavis Holding S.A. (dlužník) – nový věřitel převezme od původního věřitele všechny pohledávky a povinnosti týkající se jeho půjčky poskytnuté dlužníkovi. Suma půjčky podle smlouvy je 50 milionů eur. Smlouva je platná do ledna 2025.

4. Assignment and Loan Agreement mezi HB Reavis Finance CZ, s.r.o. (pôvodný věřitel) HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. (nový věřitel) a HB Reavis Holding S.A. (dlužník) – nový věřitel převezme od původního věřitele všechny pohledávky a povinnosti týkající se jeho půjčky poskytnuté dlužníkovi. Suma půjčky podle smlouvy je 6,433 milionů eur. Smlouva je platná do ledna 2025.

5. Loan Agreement mezi HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. (věřitel) a HB Reavis Holding S.A. (dlužník) – věřitel poskytne dlužníkovi půjčku ve výši je 0,754 milionů eur. Smlouva je platná do ledna 2025.

6. Loan Agreement mezi HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. (věřitel) a HB Reavis Holding S.A. (dlužník ) – věřitel poskytne dlužníkovi půjčku ve výši je 7,820 milionů eur. Smlouva je platná do ledna 2025.

7. Loan Agreement mezi HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. (věřitel) a HB Reavis Holding S.A. (dlužník ) – věřitel poskytne dlužníkovi půjčku ve výši je 2 miliony eur. Smlouva je platná do ledna 2025.

Posouzení újmy a jejího vyrovnání. Na základě smluv uzavřených v roku 2022 mezi Společností a ostatními osobami ze skupiny HB Reavis, jiných jednání ani opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob uskutečněna Společností v roku 2022, Společnosti nevznikla žádná újma.

Hodnocení vztahů a rizik v rámci skupiny HB REAVIS. Společnosti vyplývají z účasti ve skupině HB Reavis zejména výhody. Skupina je předním evropským developerem nemovitostí. V současnosti nevyplývá Společnosti z účasti ve skupině HB Reavis žádná zřejmá nevýhoda. Ze vztahů v rámci skupiny HB Reavis neplynou pro Společnost žádná významná rizika, s výjimkou úhrad splatných dluhů Společnosti, kterému je Společnost vystavena v souvislosti s poskytnutými úvěry skupině HB REAVIS. Tato rizika jsou však limitována garancí dluhopisů Společnosti ze strany HB Reavis Holding S.A.

______________

Mgr. Peter Andrašina

31. března 2023