HB Reavis Finance SK VIII s.r.o.

Správa nezávislého audítora

o overení účtovnej závierky

a

Správa k ďalším požiadavkám

zákona a iných právnych predpisov

a

Ročná správa emitenta 2023

Správa nezávislého audítora

Účtovná závierka spoločnosti zostavená k 31. decembru 2023 v členení:

• Súvaha k 31. decembru 2023

• Výkaz ziskov a strát za rok končiaci sa 31. decembra 2023

• Poznámky účtovnej závierky k 31. decembru 2023

Ročná správa emitenta 2023

zostavenej k 31. decembru 2023

I. VŠEOBECNÉ INFORMÁCIE

1. Názov a sídlo

Mlynské Nivy 16

821 09 Bratislava

Spoločnosť HB REAVIS Finance SK VIII s. r. o., (ďalej len „Spoločnosť“) bola založená 23. apríla 2021 a do Obchodného registra bola zapísaná 21. mája 2021.(Obchodný register Mestského súdu Bratislava III v Bratislave, oddiel Sro, vložka č. 152833/B).

Opis vykonávanej činnosti Spoločnosti

- poskytovanie úverov a pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt.

2. Neobmedzené ručenie

Spoločnosť nie je neobmedzene ručiacim spoločníkom v iných účtovných jednotkách.

3. Dátum schválenia účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie

Valné zhromaždenie schválilo dňa 24. júla 2023 účtovnú závierku Spoločnosti za predchádzajúce účtovné obdobie.

4. Právny dôvod na zostavenie účtovnej závierky

Účtovná závierka Spoločnosti k 31. decembru 2023 je zostavená ako riadna účtovná závierka podľa § 17 ods. 6 zákona NR SR č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o účtovníctve“) za účtovné obdobie od 1. januára 2023 do 31. decembra 2023.

Účtovná závierka je určená pre používateľov, ktorí majú primerané znalosti o obchodných a ekonomických činnostiach a účtovníctve a ktorí analyzujú tieto informácie s primeranou pozornosťou. Účtovná závierka neposkytuje a ani nemôže poskytovať všetky informácie, ktoré by existujúci a potencionálni investori, poskytovatelia úverov a pôžičiek a iní veritelia, mohli potrebovať. Títo používatelia musia relevantné informácie získať z iných zdrojov.

5. Údaje o skupine

Spoločnosť sa zahrňuje do konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti HB Reavis Holding S.A. so sídlom na 21 Rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, ktorá je súčasťou konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti Camron Holdings Limited. Konsolidovanú účtovnú závierku spoločnosti HB Reavis Holding S.A. možno dostať priamo v sidle uvedenej spoločnosti.

6. Počet zamestnancov

Spoločnosť nemala k 31. decembru 2023 a 31. decembru 2022 žiadnych zamestnancov.

7. Dátum schválenia audítora Spoločnosti

Valné zhromaždenie Spoločnosti schválilo dňa 12.októbra 2023 spoločnosť KPMG Slovensko spol. s r.o. ako audítora účtovnej závierky za finančný rok končiaci .

8. Orgány a spoločníci Spoločnosti

Orgány Spoločnosti

Spoločníci Spoločnosti

Štruktúra spoločníkov Spoločnosti k a k 31. decembru 2022:

II. INFORMÁCIE O PRIJATÝCH POSTUPOCH

a) Východiská pre zostavenie účtovnej závierky

Účtovná závierka bola zostavená za predpokladu nepretržitého trvania Spoločnosti (going concern). Účtovné metódy a účtovné zásady boli v bežnom a minulom účtovnom období konzistentne aplikované.

Spoločnosť k 31. decembru 2023 vykázala záporné vlastné imanie vo výške 165 503 EUR, resp. k 31.12.2022 vykázala záporné vlastné imanie vo výške 171 479 EUR. Zároveň k tomuto dátumu Spoločnosť vykázala v roku 2023 zisk vo výške 5 976 EUR, resp. v roku 2022 vykázala zisk vo výške

1 774 EUR, pričom pomer jej vlastného imania a záväzkov je menší ako 8 ku 100. Podľa § 67a Obchodného zákonníka spoločnosti hrozí úpadok (je v kríze), ak pomer vlastného imania a záväzkov je pod 8 ku 100.

Podľa § 67b Obchodného zákonníka štatutárny orgán spoločnosti, ktorý zistil alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti mohol zistiť, že spoločnosť je v kríze, je povinný v súlade s požiadavkami potrebnej odbornej alebo náležitej starostlivosti urobiť všetko, čo by v obdobnej situácii urobila iná rozumne starostlivá osoba v obdobnom postavení na jej prekonanie.

Spoločnosť rieši túto situáciu nasledovným spôsobom:

— Spoločnosť platí záväzky voči tretím stranám v rámci ich doby splatnosti.

— Spoločnosť plánuje dosiahnuť zisk v nasledujúcom roku 2023 a tak isto aj ďalších rokoch.

— Spoločnosť nevrátila žiadne plnenie nahrádzajúce vlastné zdroje spolu s príslušenstvom a zmluvnou pokutou.

— Spoločnosť robí všetko v súlade s požiadavkami potrebnej odbornej alebo náležitej starostlivosti, čo by v obdobnej situácii urobila iná rozumne starostlivá osoba v obdobnom postavení na jej prekonanie.

Spoločnosť je plne závislá na finančnej podpore materskej spoločnosti. Materská spoločnosť má v pláne poskytovať finančnú aj inú podporu Spoločnosti a tým jej umožniť platenie splatných záväzkov a pokračovať v obchodnej činnosti v ďalších rokoch.

Ručiteľom záväzkov z vydaných dlhopisov je holdingová spoločnosť Skupiny HB Reavis Holding S. A., ktorá je zároveň holdingovou spoločnosťou skupiny HB Reavis.

Vedenie Spoločnosti nepredpokladá významné ohrozenie predpokladu nepretržitého pokračovania v činnosti v blízkej budúcnosti t.j. počas nasledujúcich 12 mesiacov od dátumu zostavenia účtovnej závierky.

Vedenie skupiny HB Reavis vykonalo záťažový test, ktorý pokrýva 24 mesiacov od 31. decembra 2023, aby zhodnotilo predpokladané peňažné toky skupiny a jej finančnú situáciu. Záťažový test predpokladal nedostupnosť likvidných trhov s prijateľnými výnosmi pre Skupinu na predaj jej investičných nehnuteľností (okrem dokončenia prebiehajúcich transakcií) do konca roka 2025. Počas rovnakého časového rámca Skupina predpokladala schopnosť získať dodatočné financovanie v rámci existujúcich záväzkov pre veľký projekt Worship v Londýne, ktorý je v súčasnosti v pomerne neskorom štádiu rozpracovanosti.

V záťažovom teste súvahových pozícií manažment predpokladal výrazné zníženie ocenenia investičných nehnuteľností na trhoch západnej a strednej Európy. Predpokladané zníženie reálnych trhových hodnôt investičného nehnuteľného majetku by naďalej udržiavalo zmluvne dohodnutý limit na pomerový ukazovateľ „Finančné zadlženie ručiteľa“ (tzv. „LTV kovenant“) na úrovni Skupiny pod hodnotou, ktorej prekročením by došlo k spusteniu mechanizmu povinnosti predčasného splatenia finančných záväzkov v zmysle definície v prospektoch dlhopisov. LTV kovenanty sú najprísnejšie zo všetkých kovenantov, ktoré Skupina dodržuje.

Výsledky záťažových testov preukázali, že na konci testovaného obdobia skupina HB Reavis bude disponovať dostatočnou likviditou pre svoju činnosť, vrátane schopnosti splácať všetky svoje zmluvné záväzky.

Použitie odhadov a úsudkov

Zostavenie účtovnej závierky si vyžaduje, aby manažment Spoločnosti urobil úsudky, odhady a predpoklady, ktoré ovplyvňujú aplikáciu účtovných metód a účtovných zásad a hodnotu vykazovaného majetku, záväzkov, výnosov a nákladov. Odhady a súvisiace predpoklady sú založené na minulých skúsenostiach a iných rozličných faktoroch, považovaných za primerané okolnostiam, na základe ktorých sa formuje východisko pre posúdenie účtovných hodnôt majetku a záväzkov, ktoré nie sú zrejmé z iných zdrojov. Skutočné výsledky sa preto môžu líšiť od odhadov.

Odhady, úsudky a súvisiace predpoklady sú neustále prehodnocované. Korekcie účtovných odhadov nie sú vykázané retrospektívne, ale sú vykázané v období, v ktorom je odhad korigovaný, ak korekcia ovplyvňuje iba toto obdobie, alebo v období korekcie a v budúcich obdobiach, ak korekcia ovplyvňuje toto aj budúce obdobia.

V súvislosti s porušením emisných podmienok, Spoločnosť k 31. decembru 2022 vykázala nesplatené dlhopisy vo výške 6 339 000 EUR v rámci krátkodobých záväzkov, čo spôsobilo, že Spoločnosť k tomu istému dátumu dočasne vykázala záporný pracovný kapitál. Vzhľadom na to, že počas roka 2023 Spoločnosť vyčerpala všetky rozumne požadovateľné prostriedky, prostredníctvom ktorých umožnila majiteľom dlhopisov odpredať dlhopisy pred ich splatnosťou, k 31. decembru 2023 sú nesplatené dlhopisy klasifikované ako dlhodobé podľa ich pôvodnej splatnosti. Zároveň pohľadávka z poskytnutého úveru materskej spoločnosti vo výške 6 260 000 EUR je vykázaná ako dlhodobá. K 31. decembru 2023 a k 31. decembru 2022 krátkodobé pohľadávky prevyšujú krátkodobé záväzky.

Účtovníctvo vedie Spoločnosť na základe dodržania časovej a vecnej súvislosti nákladov a výnosov. Za základ sa berú všetky náklady a výnosy, ktoré sa vzťahujú na účtovné obdobie bez ohľadu na dátum ich platenia.

Peňažné údaje v účtovnej závierke sú uvedené v celých EUR, pokiaľ nie je určené inak.

Účtovné metódy a všeobecné účtovné zásady Spoločnosť aplikovala konzistentne s predchádzajúcim účtovným obdobím.

b) Dlhodobý finančný majetok

Ako dlhodobý finančný majetok Spoločnosť vykazuje dlhodobú pôžičku poskytnutú prepojenej účtovnej jednotke.

Dlhodobý finančný majetok sa pri obstaraní (prvotné ocenenie) oceňuje menovitou hodnotou

Zníženie hodnoty finančného majetku a pohľadávok

Ku každému dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka sa finančný majetok, ktorý nie je ocenený reálnou hodnotou posudzuje s cieľom zistiť, či existujú objektívne dôkazy zníženia jeho hodnoty.

Medzi objektívne dôkazy o znížení hodnoty finančného majetku patrí nesplácanie dlhu alebo protiprávne konanie dlžníka, reštrukturalizácia pohľadávok Spoločnosti za podmienok, o ktorých by Spoločnosť za normálnej situácie neuvažovala, indikácie, že na majetok dlžníka alebo emitenta bude vyhlásený konkurz, alebo skutočnosť, že pre cenný papier prestal existovať aktívny trh.

Zásady posúdenia zníženia hodnoty dlhodobého finančného majetku sú opísané aj v bode II. a)

Pri určení návratnej hodnoty úverov a pohľadávok sa tiež berie do úvahy schopnosť a výkonnosť dlžníka a hodnota kolaterálov a záruk od tretích strán.

Opravná položka sa zruší, ak následné zvýšenie predpokladaných budúcich ekonomických úžitkov možno objektívne spájať s udalosťou, ktorá nastala po vykázaní opravnej položky.

c) Pohľadávky

Pohľadávky sa pri ich vzniku oceňujú ich menovitou hodnotou. Opravná položka sa vytvára k pochybným a nedobytným pohľadávkam, kde existuje riziko nevymožiteľnosti pohľadávok.

Spoločnosť účtuje o alikvótnych úrokových výnosoch z poskytnutých pôžičiek, ktoré sú splatné v budúcom období, na účte ostatných pohľadávok voči prepojeným účtovným jednotkám

d) Finančné účty

Finančné účty tvorí peňažná hotovosť a zostatky na bankových účtoch , pričom riziko zmeny hodnoty tohto majetku je zanedbateľne nízke.

e) Náklady budúcich období a príjmy budúcich období

Náklady budúcich období a príjmy budúcich období sú vykázané vo výške, ktorá je potrebná na dodržanie zásady vecnej a časovej súvislosti s účtovným obdobím.

f) Opravné položky

Opravné položky sa tvoria na základe zásady opatrnosti, ak je opodstatnené predpokladať, že došlo k zníženiu hodnoty majetku oproti jeho oceneniu v účtovníctve. Opravná položka sa účtuje v sume opodstatneného predpokladu zníženia hodnoty majetku oproti jeho oceneniu v účtovníctve.

g) Rezervy

Rezerva je záväzok predstavujúci existujúcu povinnosť Spoločnosti, ktorá vznikla z minulých udalostí a je pravdepodobné, že v budúcnosti zníži jej ekonomické úžitky. Rezervy sú záväzky s neurčitým časovým vymedzením alebo výškou a oceňujú sa odhadom v sume potrebnej na splnenie existujúcej povinnosti ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka.

Tvorba rezervy sa účtuje na vecne príslušný nákladový alebo majetkový účet, ku ktorému záväzok prislúcha. Použitie rezervy sa účtuje na ťarchu vecne príslušného účtu rezerv so súvzťažným zápisom v prospech vecne príslušného účtu záväzkov. Rozpustenie nepotrebnej rezervy alebo jej časti sa účtuje opačným účtovným zápisom ako sa účtovala tvorba rezervy.

Spoločnosť vytvorila rezervy na odmenu člena dozornej rady, audit a ostatné služby.

h) Záväzky

Záväzky pri ich vzniku sa oceňujú menovitou hodnotou. Záväzky pri ich prevzatí sa oceňujú obstarávacou cenou. Ak sa pri inventarizácii zistí, že suma záväzkov je iná ako ich výška v účtovníctve, uvedú sa záväzky v účtovníctve a v účtovnej závierke v tomto zistenom ocenení.

i) Vydané dlhopisy

Vydané dlhopisy pri ich vzniku sa oceňujú menovitou hodnotou. Rozdiel medzi menovitou hodnotou a emisným kurzom a poplatky, ktoré vznikli pri emisii dlhopisov sú časovo rozlíšené do nákladov prostredníctvom účtov časového rozlíšenia.

j) Splatná daň z príjmu

Daň z príjmov sa účtuje do nákladov Spoločnosti v období vzniku daňovej povinnosti a v priloženom výkaze ziskov a strát Spoločnosti je vypočítaná zo základu vyplývajúceho z hospodárskeho výsledku pred zdanením, ktorý bol upravený o pripočítateľné a odpočítateľné položky z titulu trvalých a dočasných úprav daňového základu a umorenia straty. Daňový záväzok je uvedený po znížení o preddavky na daň z príjmov, ktoré Spoločnosť uhradila v priebehu roka. V prípade, že uhradené preddavky na daň z príjmu v priebehu roka sú vyššie ako daňová povinnosť za tento rok, Spoločnosť vykazuje výslednú daňovú pohľadávku.

k) Odložená daň z príjmu

Odložená daň z príjmu vyplýva z:

a) rozdielov medzi účtovnou hodnotou majetku a účtovnou hodnotou záväzkov vykázanou v súvahe a ich daňovou základňou,

b) možnosti umorovať daňovú stratu v budúcnosti, pod ktorou sa rozumie možnosť odpočítať daňovú stratu od základu dane v budúcnosti,

c) možnosti previesť nevyužité daňové odpočty a iné daňové nároky do budúcich období.

Odložená daňová pohľadávka sa účtuje iba do takej výšky, do akej je pravdepodobné, že bude možné dočasné rozdiely vyrovnať voči budúcemu základu dane.

Pri výpočte odloženej dane sa použije sadzba dane z príjmov, o ktorej sa predpokladá, že bude platiť v čase vyrovnania odloženej dane.

Spoločnosť neúčtovala k 31. decembru 2023 o odloženej dani, nakoľko vznikla odložená daňová pohľadávka a Spoločnosť si nie je istá, či túto daňovú pohľadávku bude schopná uplatniť, preto sa z dôvodu zásady opatrnosti rozhodla o tejto pohľadávke neúčtovať.

l) Výdavky budúcich období a výnosy budúcich období

Výdavky budúcich období a výnosy budúcich období sú vykázané vo výške, ktorá je potrebná na dodržanie zásady vecnej a časovej súvislosti s účtovným obdobím.

m) Vykazovanie výnosov a nákladov

Výnosové a nákladové úroky sa účtujú rovnomerne v účtovných obdobiach, ktorých sa vecne a časovo týkajú.

Spoločnosť patrí do skupiny HB Reavis, ktorú tvorí materská spoločnosť HB Reavis Holding S.A. a jej dcérske spoločnosti (ďalej len „skupina HB Reavis“).

Výnosy Spoločnosti tvoria prevažne úroky a výnosy z poskytnutia pôžičky v rámci skupiny HB Reavis. Náklady Spoločnosti predstavujú prevažne úroky a náklady na emisiu dlhopisov.

n) Oprava chýb minulých období

V roku 2023 Spoločnosť neúčtovala o oprave významných chýb minulých období.

AKTÍVA

9. Dlhodobý finančný majetok

Prehľad pohybu dlhodobého finančného majetku za bežné účtovné obdobie je uvedený nižšie:

Informácie za predchádzajúce účtovné obdobie sú uvedené v nasledujúcej tabuľke:

Prehľad poskytnutých pôžičiek je uvedený v nasledujúcej tabuľke:

Pôžička bola poskytnutá spoločnosti zo skupiny HB REAVIS zo zdrojov získaných emisiou dlhopisov HBR 2026 II, limit čerpania pôžičky 10 000 000 EUR.

S účinnosťou k 1.1.2023 bola upravená úroková sadzba z 3,80% na 3,90% na základe dodatku č. 3 k úverovej zmluve.

10. Pohľadávky

Veková štruktúra krátkodobých pohľadávok Spoločnosti k je uvedená v nasledujúcej tabuľke:

Informácie za predchádzajúce účtovné obdobie sú uvedené v nasledujúcej tabuľke:

11. Finančné účty

Finančnými účtami môže Spoločnosť voľne disponovať.

12. Časové rozlíšenie

Jednotlivé položky časového rozlíšenia sú uvedené v nasledujúcej tabuľke:

PASÍVA

1. Vlastné imanie

Informácie o pohyboch vo vlastnom imaní a iné dodatočné informácie o vlastnom imaní Spoločnosti sú uvedené v poznámkach v časti na strane 18.

2. Záväzky

Štruktúra záväzkov podľa zostatkovej doby splatnosti k :

Informácie za predchádzajúce účtovné obdobie sú uvedené v nasledujúcej tabuľke:

Informácie o prijatých pôžičkách a krátkodobých finančných výpomociach:

Informácie o hodnote záväzkov zabezpečených záložným právom alebo zabezpečených inou formou zabezpečenia:

Záväzky vo výške 6 335 000 EUR sú kryté zárukou HB REAVIS HOLDING S.A. pre prípad neplnenia záväzkov voči investorom.

3. Vydané dlhopisy

Informácia o vydaných dlhopisoch je uvedená v nasledujúcej tabuľke:

Informácia za predchádzajúce účtovné obdobie je uvedená v nasledujúcej tabuľke:

V súvislosti s úpravou stratégie Skupiny HB Reavis v prospech dlhodobého držania aktív bola k 30. novembru 2022 a k 15. decembru 2022 oddelená časť investičného portfólia konsolidovanej skupiny spoločnosti HB Reavis Holding S.A, ktorá je zároveň ručiteľom za vydané dlhopisy spoločnosti (ďalej len Ručiteľ) a bola sformovaná nová investičná skupina, ktorej hlavnou konsolidovanou účtovnou jednotkou je spoločnosť HB Reavis Investments Holding S.A., ktorá je sesterskou spoločnosťou Ručiteľa.

Keďže emisné podmienky existujúcich dlhopisov spoločnosti takéto oddelenie nepovoľovali, Spoločnosť začala 13. septembra 2022 ponuku odkupov vlastných dlhopisov, ktorá bola ukončená 20. decembra 2022.

Dňa 29. septembra 2023 boli Spoločnosti ponúknuté na spätný odkup dlhopisy v hodnote 4 000 EUR priamo od držiteľa dlhopisov, zostatok nesplatených dlhopisov k 31. decembru 2023 predstavuje čiastku 6 335 000 EUR.

Spoločnosť a skupina HB Reavis týmto neporušili emisné podmienky stanovené v prospekte.

Vyššie uvedeným oddelením časti investičného portfólia, došlo v roku 2022 k prípadu porušenia v zmysle bodu 6.1 (k) (iv) (A) (i) (Obmedzené platby) emisných podmienok a z tohto dôvodu spoločnosť (i) informovala majiteľov dlhopisov a (ii) zorganizovala riadnu schôdzu majiteľov dlhopisov (ďalej len Riadna schôdza), ktorá sa konala 22. decembra 2022 a ktorej predmetom bolo hlasovanie o predčasnej splatnosti dlhopisov. Riadna schôdza nebola uznášaniaschopná a preto spoločnosť zorganizovala náhradnú schôdzu majiteľov dlhopisov, ktorá sa konala 10. januára 2023, s rovnakým predmetom schôdze ako

Riadna schôdza. Náhradná schôdza majiteľov dlhopisov nebola uznášaniaschopná a predčasná splatnosť dlhopisov nebola odhlasovaná.

Vykonaním dobrovoľných odkupov a zvolaním schôdzí majiteľov dlhopisov, spoločnosť vyčerpala všetky rozumne požadovateľné prostriedky, prostredníctvom ktorých umožnila majiteľom dlhopisov odpredať dlhopisy z dôvodu vyššie popísaného prípadu porušenia.

Nesplatené dlhopisy vo výške 6 335 000 EUR Spoločnosť splatí k dátumu riadnej splatnosti. Z dôvodu vyššie spomenutého prípadu porušenia spoločnosť prezentuje hodnotu nesplatených dlhopisov k 31. decembru 2022 ako krátkodobé záväzky, pretože náhradná schôdza majiteľov dlhopisov sa konala po dátume zostavenia účtovnej závierky spoločnosti. K 31. decembru 2023 spoločnosť prezentuje hodnotu nesplatených dlhopisov 6 335 000 EUR v rámci dlhodobých záväzkov.

4. Rezervy

Prehľad pohybu rezerv za rok 2023 je uvedený v nasledujúcej tabuľke:

Informácie za predchádzajúce účtovné obdobie sú uvedené v nasledujúcej tabuľke:

Spoločnosť použije rezervy v roku 2024.

5. Časové rozlíšenie

Štruktúra časového rozlíšenia je uvedená v nasledujúcej tabuľke:

1. Čistý obrat

Infomácie o štruktúre čistého obratu Spoločnosti sú uvedené v nasledujúce tabuľke:

VÝNOSY

2. Ostatné výnosy z hospodárskej a finančnej činnosti

Informácie o výnosoch pri aktivácii nákladov a o výnosoch z hospodárskej činnosti a finančnej činnosti sú uvedené nižšie:

NÁKLADY

3. Náklady z hospodárskej a finančnej činnosti

Prehľad nákladov Spoločnosti z hospodárskej a finančnej činnosti okrem osobným nákladov je uvedený v nasledujúcej tabuľke:

Náklady za audit a poradenstvo

Náklady za súvisiace audítorské služby obsahujú náklady za overenie účtovnej závierky audítorskou spoločnosťou v nasledujúcom členení:

Spoločnosť od audítora, alebo inej audítorskej spoločnosti neprijala iné neaudítorské služby.

4. Osobné náklady

Prehľad osobných nákladov týkajúcich sa odmien členom dozorného orgánu Spoločnosti je uvedený v nasledujúcej tabuľke:

5. Dane

Informácie o dočasných rozdieloch a výpočte odloženej dane: